就在李臻去扬州剿灭高丽复国会余党的之时，前去剿灭契丹造反的唐军在营州大败，三万唐军全军覆没，消息传到朝廷，令满朝震惊，契丹大军势如破竹，向檀州进兵。
与此同时，突厥可汗听闻唐军在东北兵败，立刻出兵河西，击败了凉州唐军，并掳走凉州都督许钦明，河西之民大恐，纷纷涌入陇右逃避突厥侵袭。
就在大唐西北和东北遭遇突厥和契丹两面袭击之时，吐蕃使者也来到了洛阳，向大唐提出两家和好，条件是大唐把军队撤出安西四周，并将安西突厥十姓土地交给吐蕃，这无疑就是变相要求大唐将安西四镇割让给吐蕃。
大唐三面受敌，武则天忧心忡忡，茶饭无心，夜不能眠。
御书房内，武则天正负手在房间内来回踱步，思量着对策，这时，一名宦官在门口禀报道：“启禀陛下，娄相国求见！”
武则天连忙道：“请他进来！”
不多时，娄师德快步走了进来，躬身施礼，“老臣参见陛下！”
武则天叹了口气，“娄相国，大唐腹背受敌，形势堪忧啊！”
娄师德微微笑道：“陛下不必心烦，微臣自有对策，可解陛下之忧。”
武则天大喜，“娄相国请说，有何对策？”
“陛下，突厥人虽然袭扰河西，但他们并没有充分准备，只是利用唐军被契丹牵制的机会，掳掠河西民财，微臣保荐王孝杰为河西主将，突厥人听闻他到来，必然不敢再进犯河西。”
王孝杰因为去年秋天和吐蕃之战兵败而被免职，目前赋闲在家，武则天当然知道他曾数次击败突厥，突厥人对他深为恐惧，自己竟然把他忘了，武则天便欣然点头道：“就依相国之言，朕任命王孝杰为河西总管，统领河西之兵对抗突厥。”
娄师德见圣上接受了自己的方案，便又笑道：“其实对付吐蕃更加容易，现在吐蕃民众生活困苦，并不愿意侵略大唐，更重要是赞普大权旁落，目前军政大权都握在将军论钦陵手中，只要陛下派一名使者前往逻些城，和他们赞普谈一谈双方会盟之事，我想，论钦陵就不敢轻举妄动了。”
“说得好！”
武则天极为赞许这个方案，利用吐蕃的内部矛盾分而化之，这果然是极高明的策略，她笑道：“不知派谁出使吐蕃最为合适？”
“微臣推荐右武卫胄曹参军郭元振前往，他曾几次出使吐蕃，相信他绝不会辱陛下之重托。”
武则天点点头，“娄相国的推荐，朕准了，不知契丹那边有何对策？”
契丹问题令武则天最为头疼，契丹虽然也是游牧民族，但其战斗力极强，打不过唐军就后撤，待唐军稍稍放松，又立刻兴兵进犯。
更重要辽东是大唐经略的重点地区，一旦契丹切断的辽东走廊，高句丽极可能会死灰复燃，再次成为大唐之患，所以如何解决契丹问题一直是武则天的心病。
如何退契丹之敌也是娄师德打算和武则天好好谈一谈之事，所以他才放在最后，娄师德沉吟一下道：“契丹需文武相济方可彻底击败对方，唐军虽有勇猛的武将，却没有稳定大局的重臣，所谓头重脚轻，打不了长远之战，微臣建议派一名能震住契丹的重臣前往河北坐镇，迫使契丹不敢深入河北腹地。”
武则天似乎想到了什么，她沉默片刻问道：“不知娄相国推荐的重臣是指谁？”
“微臣是指彭泽令狄仁杰！”
武则天负手走到窗前，久久沉思着，她当然知道娄师德的真正目的是劝说自己重新启用狄仁杰，这两年朝纲紊乱，大案屡屡发生，相国权力趋微，是需要一个德高望重的老臣来坐镇朝纲，李德昭已病逝，仅靠娄师德一人确实弱了一点。
沉吟良久，武则天缓缓问道：“娄相国和狄仁杰不是有隙吗？如何还要推荐他？”
娄师德自称唾面自干，就算被别人羞辱也不要恼怒记恨，被狄仁杰骂他没有骨气，两人曾一度互不理睬，武则天知道了这件事，便替他们调解，所以娄师德举荐狄仁杰，让武则天略微不解。
娄师德躬身道：“微臣与狄仁杰只是私怨，但微臣推荐他却是为了大唐社稷，微臣岂能为私怨而不顾公义？”
武则天微微叹了口气，“娄相国尚能为社稷忘记私怨，朕又怎么不从之，朕同意相国推荐，由狄仁杰出任河北道观军容使，替朕坐镇河北。”
娄师德大喜，又趁热打铁道：“为保证狄仁杰安全，微臣推荐内卫将军李臻护卫狄相国北上。”
武则天笑了笑，“想必他很愿意效劳，不过让堂堂的内卫将军只做一个护卫，有点委屈了，朕会另有安排！”
大唐天册万岁元年七月，武则天下旨任命同州刺史建安王武攸宜为右武威卫大将军，统帅十万大军进击契丹，同时任命彭泽令狄仁杰为河北道观军容使兼营州刺史，协助武攸宜进攻契丹。